Scrivere un contratto di project financing richiede una comprensione approfondita delle complesse dinamiche finanziarie e legali che governano i progetti infrastrutturali e di sviluppo su larga scala. Questo tipo di contratto funge da architrave per la realizzazione di progetti che spesso coinvolgono molteplici stakeholder, incluse istituzioni finanziarie, enti governativi, e partner privati. La nostra guida si propone di fornire gli strumenti necessari per redigere un contratto di project financing che sia allo stesso tempo efficace e conforme alle normative vigenti.
Nelle prossime sezioni, esploreremo le componenti essenziali di un contratto di project financing, dalle definizioni chiave alle clausole critiche, passando per le migliori pratiche di negoziazione. Sia che tu sia un avvocato aziendale, un consulente finanziario, o un project manager, questa guida ti aiuterà a navigare con sicurezza attraverso le complessità di questa tipologia contrattuale fondamentale.
Come scrivere un contratto project financing
Scrivere un contratto di project financing è un processo complesso che richiede una comprensione approfondita delle dinamiche finanziarie, legali e operative coinvolte in un progetto. Il project financing è una tecnica di finanziamento in cui il rimborso del debito è garantito dai flussi di cassa generati dal progetto stesso, piuttosto che dalle risorse generali del promotore. Questo tipo di finanziamento è spesso utilizzato per progetti di infrastrutture, energia e altre iniziative su larga scala.
Per iniziare, è essenziale comprendere a fondo la natura del progetto. Questo implica una chiara definizione degli obiettivi, delle aspettative di rendimento e dei rischi associati. Il contratto deve riflettere una descrizione dettagliata del progetto, inclusi i termini temporali, le fasi di sviluppo e le tecnologie utilizzate. È importante includere una sezione che delinei gli attori coinvolti, come sponsor, investitori, fornitori, e eventuali istituzioni finanziarie, in modo da chiarire le responsabilità e le aspettative di ciascuna parte.
Una parte cruciale del contratto è la struttura finanziaria del progetto. Questa sezione deve illustrare in dettaglio il piano di finanziamento, specificando le fonti di capitale, l’ammontare del debito e dell’equity, e le condizioni di rimborso. È fondamentale includere clausole che definiscano i tassi di interesse, le modalità di erogazione dei fondi, e le garanzie richieste. Inoltre, il contratto deve prevedere scenari di stress test finanziario per valutare la sostenibilità del progetto in condizioni avverse.
Un altro elemento critico è la gestione dei rischi. Il contratto deve identificare i rischi principali, come quelli di costruzione, operativi, di mercato e legali, e delineare le strategie di mitigazione. Questo può includere l’uso di assicurazioni, contratti a lungo termine con fornitori o acquirenti, e accordi di copertura dei rischi finanziari. È importante definire chiaramente come i rischi saranno condivisi tra le parti e quali meccanismi di risoluzione delle dispute verranno adottati.
La governance del progetto è un altro aspetto fondamentale. Il contratto deve stabilire le strutture di gestione e controllo, specificando i processi decisionali e i poteri delle varie parti coinvolte. Questo include la nomina di un consiglio di amministrazione del progetto, la definizione dei ruoli e delle responsabilità dei manager, e l’adozione di politiche di trasparenza e rendicontazione.
Infine, è essenziale includere clausole legali standard, come quelle relative alla riservatezza, alla forza maggiore, alla durata del contratto e alle condizioni di risoluzione anticipata. Queste clausole devono essere redatte con precisione per evitare ambiguità e garantire la protezione degli interessi di tutte le parti.
La redazione di un contratto di project financing richiede quindi un approccio integrato che combini competenze legali, finanziarie e tecniche. È consigliabile lavorare a stretto contatto con consulenti esperti in ciascun settore per garantire che il contratto sia completo, equilibrato e conforme alle normative vigenti. Questo assicurerà che il progetto abbia le basi solide per raggiungere il successo desiderato.
Fac simile contratto project financing
Tra
[ENTITÀ PUBBLICA/AFFIDANTE] ________________________________________, con sede in ________________________________________, C.F./P.IVA __________________, in persona del/la [Qualifica] __________________________, [Nome e Cognome], di seguito “Concedente”;e
[PROJECT COMPANY (SPV)] ________________________________________, con sede in ________________________________________, C.F./P.IVA __________________, in persona del/la [Qualifica] __________________________, [Nome e Cognome], di seguito “Concessionario”;
congiuntamente indicate come “Parti”.
Art. 1 – Definizioni e Interpretazione
Ai fini del presente Contratto i termini con la lettera maiuscola avranno il significato di cui all’Allegato 1 (Glossario).
Art. 2 – Oggetto del Contratto
Il Concedente affida al Concessionario, che accetta, la progettazione definitiva ed esecutiva, la realizzazione, il finanziamento, la gestione e la manutenzione dell’Opera descritta nell’Allegato 2, secondo il modello di project financing “DBFOM” (Design‑Build‑Finance‑Operate‑Maintain).
Art. 3 – Durata
La concessione ha durata di ___ (____) anni decorrenti dalla Data di Esercizio Commerciale, salvo proroga o risoluzione anticipata ai sensi del presente Contratto.
Art. 4 – Piano Economico‑Finanziario (PEF)
4.1 Il PEF approvato (Allegato 3) costituisce parte integrante del Contratto e ne disciplina i flussi di cassa attesi, la struttura delle fonti di finanziamento, i parametri di bancabilità e gli indicatori di rendimento (IRR, DSCR, LLCR).4.2 Eventuali riequilibri saranno trattati secondo l’art. 9 (Equilibrio Economico‑Finanziario).
Art. 5 – Finanziamento dell’Opera
5.1 Il Concessionario si impegna a procurare le Fonti Finanziarie (Equity, Mezzanine, Debito Senior) entro ___ giorni dalla sottoscrizione del Contratto.5.2 Il Concedente potrà riconoscere un Contributo Pubblico massimo di € _____________, erogato alle milestone indicate nell’Allegato 4.
Art. 6 – Progettazione e Costruzione
6.1 Il Concessionario redige i progetti definitivo ed esecutivo conformemente alle Norme Tecniche e li sottopone all’approvazione del Concedente.6.2 La Costruzione dovrà essere completata entro ___ mesi dal Financial Close; penale di ritardo: € ____________/giorno.6.3 Il Concessionario garantisce la conformità alle norme di sicurezza, ambientali e di prevenzione incendi.
Art. 7 – Avvio dell’Esercizio (Commercial Operation Date)
Alla data di ultimazione collaudata l’Opera sarà posta in esercizio; il Concedente rilascerà il Certificato di Messa in Esercizio.
Art. 8 – Gestione e Manutenzione
8.1 Il Concessionario gestirà il Servizio secondo gli SLA di cui all’Allegato 5.8.2 È responsabile della manutenzione ordinaria e straordinaria, garantendo il mantenimento dei livelli di performance.
Art. 9 – Meccanismo di Equilibrio Economico‑Finanziario
9.1 Se, per cause non imputabili al Concessionario, si verifica uno scostamento del TIR del progetto maggiore di ±___ %, le Parti negozieranno misure di riequilibrio secondo art. 165 comma 6 D.Lgs. 50/2016.9.2 Le misure potranno includere estensione della durata, revisione delle tariffe o contributo integrativo.
Art. 10 – Corrispettivi e Flussi di Pagamento
10.1 I Ricavi di Gestione derivano da:(a) Tariffe utenza finale (Allegato 6);(b) Canone di disponibilità riconosciuto dal Concedente pari a € __________/anno;(c) Contributo pubblico ex art. 5.2.10.2 Il Concessionario verserà al Concedente un Canone Concessorio di € __________/anno indicizzato ISTAT.
Art. 11 – Garanzie
11.1 Cauzione provvisoria: € ____________ (___ % del valore dell’investimento).11.2 Garanzia definitiva: fideiussione bancaria/assicurativa di € ____________ valida fino al Collaudo.11.3 Garanzia di esercizio: fideiussione di € ____________ per il periodo di gestione.
Art. 12 – Assicurazioni
Il Concessionario stipula e mantiene polizze CAR/EAR, RC, All Risks, Business Interruption come da Allegato 7.
Art. 13 – Eventi di Default e Risoluzione
13.1 Costituiscono Default del Concessionario: ritardo > ___ mesi, violazioni gravi di sicurezza, insolvenza.13.2 Il Concedente può risolvere il Contratto con preavviso di ___ giorni, salvo step‑in dei Finanziatori.13.3 In caso di risoluzione anticipata spetta al Concessionario l’indennizzo di cui all’Allegato 8 (Termination Payments).
Art. 14 – Diritti di Step‑In dei Finanziatori
I Finanziatori potranno subentrare al Concessionario ai sensi dell’accordo Direct Agreement (Allegato 9).
Art. 15 – Cessione e Subappalto
La cessione della concessione è vietata salvo consenso scritto del Concedente e dopo il periodo di lock‑up di ___ anni. Subappalti ammessi entro la soglia ___ %.
Art. 16 – Modifiche Contrattuali (Change Orders)
Ogni variazione dell’Opera dovrà essere approvata dal Concedente e darà luogo ad adeguamento del corrispettivo secondo la procedura dell’Allegato 10.
Art. 17 – Trattamento Dati e ESG
Il Concessionario garantisce compliance GDPR e adotta un piano ESG con target di sostenibilità (Allegato 11).
Art. 18 – Legge Applicabile e Foro Competente
Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di ______________________________, salvo ricorso a arbitrato ai sensi dell’art. ___.
Art. 19 – Clausola di Riservatezza
Le Parti si impegnano a non divulgare le informazioni tecniche, economiche e finanziarie relative al Progetto, salvo obblighi di legge o autorizzazione scritta.
Art. 20 – Allegati
Glossario
Descrizione tecnica dell’Opera
Piano Economico‑Finanziario
Piano contributi pubblici e milestone
SLA e KPI di gestione
Schema tariffario / Canone di disponibilità
Polizze assicurative
Termination Payments
Direct Agreement
Procedura Change Orders
Piano ESG
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo ________________, data //